Web3律师深度解析：大陆企业如何在香港成功发行RWA产品？
全球资产代币化进程正呈现加速发展态势，据 RWA.xyz 平台数据显示，截至 2025 年 4 月，全球链上 RWA 资产总价值已突破 220 亿美元。与此同时，德勤也在研究报告中预测，代币化不动产市场规模将在 2035 年达到 4 万亿美元。
而在这一波金融创新浪潮中，香港凭借其独特的制度优势，已迅速发展成为 RWA 领域合规发展的先行者——从朗新集团推出的充电桩资产代币化项目，再到华夏基金推出的亚洲首支合规代币化基金。多个标杆性案例的成功落地，印证了这一创新融资方式在实体资产领域的应用潜力。
RWA 到底是什么？
为什么要选择 RWA，它有什么优势？
香港如何对 RWA 进行监管?
大陆企业在香港开展 RWA 时需要注意哪些合规要点？
加密沙律团队深耕加密货币行业多年，在处理 RWA 项目架构设计以及相关复杂跨境合规问题上拥有丰富的经验，将在本文中结合团队最新的 RWA 项目经验以及行业研究成果，通过专业律师视角为大家梳理并解答以上问题。
三、香港如何对 RWA 进行监管?
（一）监管原则
香港证监会作为香港市场监管的中坚力量，在监管 RWA 产品的过程中，采取了“透视原则”（See-Through Approach）。这一原则的核心在于，监管的核心关注点并非产品是否采用“代币”形式，而是聚焦于代币所对应的现实资产的金融属性。简言之，香港对于 RWA 监管就是要回归到底层资产的本质，而并不拘泥于代币的形式。而这一监管原则也是“相同业务、相同风险、相同规则”理念的具体体现。
（二）具体规范文件
1、 2023 年 11 月，香港证监会（Securities and Futures Commission，SFC）对外发布了《有关代币化证监会认可投资产品的通函》，其中明确了对于证券型代币发行的分层监管理念。
根据相关规定，证券型代币（Tokenised Securities）受到《证券及期货条例》的约束，必须满足证监会在上述通函中提出的相关要求，其中包括代币发行资质、信息披露以及投资者适当性等。而非证券型代币则被纳入《打击洗钱条例》的监管范围之中。
2、 2023 年 11 月，香港证监会发布《有关中介人从事代币化证券相关活动的通函》。
该通函再次强调代币化证券虽采用区块链技术发行，但其本质仍属传统证券，须遵守现行证券法规。同时，中介人在分销、交易、管理这类资产时，必须进行尽职调查、确保产品适当性，并事先通知证监会。
3、 2024 年 3 月，金管局启动“Ensemble 项目”。
其中，Ensemble 沙盒专注于探索代币化技术的应用场景，其中已有数个 RWA 项目成功落地，涵盖绿色债券、碳信用、房地产、供应链金融等多个行业。
综合来看，从 2023 年至 2024 年期间，香港证监会陆续对外发布了多份涉及代币化投资产品的通函以及指导文件，进一步明确了 RWA 产品（尤其是代币化证券）的具体监管标准，从而为 RWA 市场的稳健发展提供了明确的规范指引。
由监管机构对数据进行主动分类分级；
设立数据白名单，如数据被列入白名单上，可以直接完成出境、无需审批；
如数据未被列入白名单，监管机构将根据不同数据类型，适用对应的监管程序：个人信息保护认证、数据出境安全评估、个人信息出境标准合同备案等。
加密沙律团队在实际推进项目过程中发现，除了数据流通环节的合规要求之外，RWA 底层资产的数据采集、保存、脱敏、打包等环节也会存在部分关键的合规要点以及行政监管要求，由于本文篇幅原因此处不展开讨论。
（三）资金流通合规
由于我国施行严格的外汇管制，因此在境外发行 RWA 所募集的资金不能直接转入国内的实际运营主体，需要由合规团队专门设计境外资金归集和流转的框架以及路径。
根据加密沙律团队的项目经验，RWA 项目在境外通过发行代币完成融资之后，一般会将到境外的 SPV 的资金，通过资金通道完成归集后，最终转入实际运行主体。而该架构中的资金通道有以下三种选择：
QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）
FDI（Foreign direct investment，外商直接投资企业）
QFII（Qualified Foreign Institutional Investor，合格境外机构投资者）
在设计资金流通架构的时候，合规团队一般需要综合考虑以下因素进行设计：税务负担、准入门槛、程序要求、合规成本等。而在实际落地推进项目的过程中，项目团队也一定要注意合规先行。不同资金通道主体的申报材料准备、窗口意见回复、以及对应框架的调整和改进，都需要专业的律师团队的全程支持。
（上图为 RWA 项目资金通道示意图，仅供参考）
仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
